2010年10月19日，深圳某货运代理公司上海分公司的叶经理应约来到律师事务所就其公司2010年4月的一笔应收账款纠纷向潘雪源律师咨询。具体案情如下：
叶经理称2009年12月20日，上海某货运公司（以下简称上海公司）委托深圳某货运代理公司上海分公司（以下简称深圳公司）向香港某公司订舱，从蛇口运货到乌克兰某港口。2009年12月31日，香港某公司公司出具了提单。2010年1月24日，货物运抵乌克兰某港口后，收货人一直未提货。2010年3月19日，上海公司出具保函，申请改港到汉堡，并确认费用由其承担。2010年2月7日，货物运至汉堡，上海公司于2月26日再次要求更改收货人和通知人。2010年3月10日，货物被上海公司指定的收货人提走。2010年4月13日上海公司出具付款保函，保证会尽快安排支付费用21,529美元。但上海公司至今未支付任何款项。
在仔细分析了叶经理的相关资料后，律师认为本案存在以下几个基本事实：
1、上海公司向深圳公司出具了相关的货物托运单，记载托运人为上海公司，收货人按照指示收货收货人凭指示通知收货人；起运港深圳；目的港为乌克兰某港口；货物为1个40尺集装箱。深圳公司接受委托后，向香港某公司订舱，香港某公司公司出具多式联运提单，记载托运人为上海公司；收货人凭指示；运费预付。香港公司将货物运至乌克兰某港口，上海公司也支付了本次运输的相关费用
2、上海公司向深圳公司出具《重新运输请求》，称：“提单项下的货物，由于收货人和发货人不能达成协议，收货人决定放弃交易。现在发货人决定把货转卖给德国汉堡另一家收货人，鉴于这种情况，烦劳把这批货物重新安排运输至汉堡。上海公司同意承担这次转运的所有费用。
3、上海公司给深圳公司第二次提供的提单明确显示提单下的货物为货到付款。
在明确以上事实后律师认为，本案中对深圳公司最为不利的事实为：
由乌克兰港口转运汉堡港口的提单上明确约定该笔转运费为货到付款，但是汉堡的收货人没有支付相关的运费，香港某公司直接按照行业习惯从深圳公司支付的押金中直接扣除了本次运费和相关的其他费用。但是该事实并非是上海公司可以不付款的抗辩理由。原因如下：
首先‘从法律关系不难看出深圳公司、上海公司和香港公司之间属于合同双方约定债务由第三人向债权人履行的情况，本案中本应当是汉堡的收货人向债权人香港公司支付相关的债权，但是由于汉堡收货人的原因导致未向债权人履行债务，按照合同法至相关规定第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。
其次，依据合同法之相关规定受托人为处理委托事务垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用及其利息。
综合以上事实和相关分析后律师给深圳公司的叶经理设计了如下诉讼策略：
1、 向法院申请财产保全以避免上海公司没钱而导致债务无法追回。
2、 提出要求上海公司支付海运费、改港费、仓租费等21,529美元（折合人民币147,043.07元）及其利息；2、上海公司支付迟延支付上述费用期间美元对人民币汇率下跌造成的汇率损失，的诉讼请求。
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